Autor: César E. Ramos Padilla
Manual de derecho societario
Edición: Abril 2025
/Área: Constitucional
/SKU: 004327
/Formato: Tapa dura
Autor: César E. Ramos Padilla
Manual de derecho societario
Edición: Abril 2025
/Área: Constitucional
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El presente libro constituye un estudio completo sobre el derecho societario peruano. Con base en un minucioso análisis de la Ley General de Sociedades, se ha buscado aclarar su sentido y establecer su aplicación práctica.
La obra parte definiendo a la sociedad y a las fuentes de financiamiento de la actividad empresarial.
Tras ello, examina las características y el funcionamiento de la asociación y de la sociedad, y desarrolla los temas del objeto social y el régimen de las aportaciones.
Asimismo, se explican los derechos derivados de la propiedad intelectual, la relación entre la sociedad anónima y las inversiones, el régimen jurídico de las acciones de la sociedad anónima, así como los derechos de los accionistas en el reparto de utilidades y el de los accionistas de la sociedad anónima a ser informados, etc.
El estudio ofrece una visión actualizada del régimen jurídico sobre esta materia y da noticia de las aportaciones de la doctrina y la jurisprudencia, considerando las más importantes sentencias de la Corte Suprema, de las cortes superiores y del Tribunal Constitucional, así como las resoluciones del Tribunal Registral.
Esta información reciente confiere al libro un especial interés para nuestros jueces y tribunales, al igual que para estudiantes y abogados.
CAPÍTULO I
ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES
La sociedad y las fuentes de financiamiento
Antecedentes históricos
Concepto de sociedad
Elementos
- Pluralidad de sujetos
- Aportes a la sociedad
- Ejercicio de actividades económicas
- Fin lucrativo
Naturaleza jurídica
- Teoría clásica contractual
- La sociedad como contrato plurilateral de organización
- Teorías del acto social colectivo
- Teoría del acto complejo
- Teoría institucionalista
- Consideraciones preliminares
Contenido del acto constitutivo y formalidades
- Pacto social
- Estatuto
- Formalidades
- Forma del acto constitutivo
- Plazo de inscripción
- Legitimación para interponer la pretensión de otorgamiento judicial de escritura
- Efectos de la inscripción
Personalidad jurídica de la sociedad
- Nombre
- Denominación social
- Razón social
- Objeto social (artículo 11 de la LGS)
- Concepto
- Requisitos
- Actos que exceden el objeto social (ultra vires)
- Carácter exclusivo de otras entidades
- Derecho de separación
- Domicilio
- Establecimiento principal
- Sucursales
- Duración de la sociedad
- Representación
- Facultades y alcances (artículos 12, 13 y 14 de la LGS)
- Formalidades (artículo 14 de la LGS)
- Nombramiento (artículo 14 de la LGS)
- Inscripción
Patrimonio social
- Concepto y contenido
- Concepto
- Contenido
- Responsabilidad de la sociedad y de los socios por las obligaciones de la sociedad
- Aportes societarios
- Concepto de aportes
- Dividendos pasivos
- Aportes dinerarios
- Aportes no dinerarios
- Valuación de los aportes
- Saneamiento de los aportes
- Valor atribuido
- Riesgo de bienes aportados
Nulidad del pacto social
- Causales
- Afectación a la pluralidad de socios
- Objeto jurídicamente imposible
- Estipulaciones contrarias a leyes
- Omisión de la forma obligatoria prescrita
- Requisito indispensable
- Improcedencia
- Tramitación
- Legitimación
- Caducidad
- Efecto de la sentencia
- Disolución y liquidación
- Vencimiento de los dividendos pasivos
- Efecto frente a terceros
Publicaciones
- Lugar de las publicaciones
- Protección de socios y terceros por falta de publicación
Documentos emitidos por la sociedad
- Copia certificada
- Expedición de copias
- Certificación notarial obligatoria
- Pedidos de copias más frecuentes
- Emisión de títulos y documentos
Conciliación y arbitraje (artículo 48 de la LGS)
- Conciliación
- Arbitraje
- Procedimientos reservados al Poder Judicial
Caducidad (artículo 49 de la LGS)
- Prescripción y caducidad
- Caducidad
- Pretensiones contra la sociedad que no tienen plazo de caducidad
Conclusiones
CAPÍTULO II
EVOLUCIÓN HISTÓRICA DEL DERECHO SOCIETARIO
Etapa precapitalista
- Derecho romano
- Edad Media
- Siglo XII: gremios de comerciantes
- Siglo XIII: sociedad en comandita y sociedad colectiva
- Compañía Holandesa de las Indias Orientales
Etapa capitalista
- El liberalismo
- Situación económica
- Inicios de la revolución burguesa: eliminación de gremios y del sistema corporativo estamental (no del comerciante)
- Libertad de constitución de la sociedad anónima: asamblea general y sistema parlamentario
- Abusos y restricciones a su constitución
- Libertad bajo vigilancia
- Medio típico de crecimiento económico
- Manifestación de la diferencia entre accionistas activos de (control) y pasivos (inversionistas)
Etapa aristocrática
- Distorsión del liberalismo
- Intervención estatal
- Presencia de las sociedades anónimas abiertas y sociedades anónimas cerradas
Influencia del pensamiento de Milton Friedman y la escuela de Chicago
La constitucionalización del derecho societario
- Los derechos fundamentales y la actividad económica
- La libertad de contratación en la empresa y los derechos fundamentales
- La no vulneración de los derechos fundamentales de los accionistas minoritarios
- La Constitución Política y el principio de igualdad de trato entre las relaciones de los accionistas y relaciones con terceros
- La debida diligencia como agente en los impactos adversos sobre los derechos humanos y la subsecuente atribución de responsabilidad
- La exigencia de transparencia y acceso a la información de las actividades y operaciones empresariales en el marco del respeto y garantía de los derechos a la dignidad y la autonomía de las personas
- El derecho de asociación
- Los créditos laborales
- Los incapaces como socios o accionistas.
- Regulación de buenas conductas del gobierno corporativo
- Responsabilidad social empresarial y el desarrollo sostenible
- Concepción inicial de la responsabilidad social empresarial
- Neoliberalismo y la responsabilidad social empresarial como teoría subversiva
- La responsabilidad social empresarial como contenido de los derechos fundamentales
- Sociedades de beneficio e interés colectivo: BIC
Conclusiones
CAPÍTULO III
LA ASOCIACIÓN Y LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL
Concepto de asociación
Elementos del acto constitutivo y de la relación jurídica asociativa
- Elementos esenciales
- Elementos naturales
- Elementos accidentales
Concepto de sociedad mercantil
Elementos del acto constitutivo y de la relación jurídica societaria
El lucro como elemento de los actos constitutivos y de las relaciones jurídicas asociativas y societarias
- Alcances del concepto de lucro
- Lucro objetivo
- Lucro subjetivo
- Ámbito del lucro en las asociaciones
- Capacidad de la asociación de integrar como socia de una sociedad anónima
- Realización de actividades empresariales de la asociación
- El lucro subjetivo en la asociación
- Ámbito del lucro en las sociedades mercantiles
- El lucro objetivo y subjetivo en la actividad de la sociedad
- El lucro como elemento del acto constitutivo y de la relación jurídica societaria
La actividad empresarial de las asociaciones en el Anteproyecto de Reforma al Código Civil peruano
Conclusiones
CAPÍTULO IV
EL OBJETO SOCIAL
Relevancia del objeto social
Concepto
El objeto social y el objeto del acto constitutivo
Requisitos del objeto social
- La posibilidad de realización del objeto social
- La licitud del objeto social
- Objeto lícito
- Objeto lícito y actividad ilícita
- Objeto social reservado
- Efectos
- La determinación del objeto social
El objeto social y la capacidad de la sociedad
El objeto social y la competencia de los órganos
Relación entre objeto y capital social
Conclusiones
CAPÍTULO V
RÉGIMEN DE LAS APORTACIONES SOCIALES
Importancia del aporte
Concepto de aporte
Bienes aportables
¿A título de qué se aporta?
- Aporte en propiedad
- Aporte de bienes en goce o disfrute
El cumplimiento del aporte en propiedad
- Sistemas legislativos
- La entrega del bien
- La entrega material
- La entrega espiritual
- La entrega jurídica
- La entrega presunta
- La trasmisión del riesgo de bienes aportados en propiedad
El aporte de un bien en usufructo
Valuación de los aportes no dinerarios
Saneamiento de los aportes (artículo 28 de la LGS)
Conclusiones
CAPÍTULO VI
LOS DERECHOS DERIVADOS DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL COMO APORTES AL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Aspectos patrimoniales de la propiedad intelectual
- El derecho de autor
- Propiedad industrial
- Invenciones industriales
- Signos distintivos
- Nombre comercial
- Denominación de origen
- Lema o aviso comercial
El aporte de los socios en la formación del capital social de la sociedad anónima
La propiedad intelectual como bien inmaterial idóneo para ser aportado a la sociedad anónima
Aporte inicial de bienes que constituye la propiedad intelectual
Valuación de los aportes en bienes inmateriales
El saneamiento de los aportes
Conclusiones
CAPÍTULO VII
LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LAS INVERSIONES
La sociedad anónima como instrumento legal de captación de recursos para las inversiones
El inversionista y la sociedad anónima
- El accionista
- El inversionista institucional como accionista
- Administradora de fondos de pensiones
- Administradora de fondos mutuos
- Administradora de fondos de inversión
- Los bancos
- Empresas de seguros
Evolución de la sociedad anónima
Clases de sociedad anónima
- Sociedad anónima ordinaria
- Sociedad anónima cerrada
- Sociedad anónima abierta
Conclusiones
CAPÍTULO VIII
EL RÉGIMEN JURÍDICO DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Importancia de las acciones en el desarrollo económico la problemática actual
Definiciones y naturaleza jurídica
La acción como parte del capital social
- El capital social y la acción
- Creación y emisión de acciones
- Acciones en cartera
- Colocación de acciones
- Capital inicial y patrimonio
- Acciones colocadas a la par
- Acciones colocadas con prima
- Acciones colocadas “bajo la par”
- Indivisibilidad de la acción
La acción como conjunto de derechos
- Los derechos que contienen la acción
- Derecho a las utilidades y patrimonio neto resultante de la liquidación
- Derecho de asistencia y voto
- Derecho a la información
- Derecho a fiscalizar la gestión de los negocios sociales
- Derecho a impugnar los acuerdos sociales
- Derecho a suscripción preferente de acciones en caso de aumento de capital
- Derecho de separación
La acción como título valor
- Los títulos valores y la acción
- Títulos nominativos
- Matrícula de las acciones
- Comunicación a la sociedad
- Título de las acciones y anotaciones en cuentas
- Transferencias, limitaciones y prohibiciones
- Propiedad de la acción
Conclusiones
CAPÍTULO XI
LA NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES COMO DERECHO DEL ACCIONISTA
Aspectos generales
Formalidades de la transferencia y otros actos de disposición
- Carácter circulatorio de la acción
- Transferencia de acciones representadas en certificados
- Negocio causal de la transferencia
- Tradición del título
- Cláusula de cesión anotado en el título
- Comunicación a la sociedad
- Inscripción en la matrícula de acciones
- Transferencia de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta
- Nociones
- Fundamentos
- Efectos en la naturaleza de la sociedad anónima
- Aspectos prácticos
- Características.
Cláusulas estatutarias limitativas y restrictivas de la libre transmisibilidad de las acciones
- Fundamentos
- Alcances
- Clases de cláusulas estatutarias limitativas y restrictivas de la libre transmisibilidad de las acciones
- Cláusulas de consentimiento
- Cláusulas de constitución del derecho de adquisición preferente
- Efectos del incumplimiento de las cláusulas limitativas y restrictivas
- Efectos entre el cedente y el cesionario
- Efectos frente a la sociedad
- Oportunidad de introducir limitaciones y restricciones
Prohibiciones temporales de transferencia de acciones
- Fundamentos
- Alcances
- Efectos del incumplimiento de las cláusulas prohibitivas
- Frente a la sociedad
- Entre las partes
- Frente a terceros
- Oportunidad de introducir prohibiciones
Pactos sobre negociabilidad de acciones (sindicato de bloqueo)
- Función
- Objeto del contrato de sindicato de bloqueo
- Modalidades
- Efectos
Limitaciones legales de la transmisibilidad de las acciones y el derecho de adquisición preferente de los accionistas
El usufructo y prenda de acciones
- El usufructo de acciones
- Definición
- Características
- Prenda de acciones
- Nociones
- Características
Derecho de negociar las acciones a través del mercado bursátil
- Operaciones al contado
- Operaciones a plazo fijo
- La operación de reporte
- La oferta pública de adquisición
- La subasta
Conclusiones
CAPÍTULO X
SINDICACIÓN DE ACCIONES
Antecedentes
Definiciones
Naturaleza jurídica
Clases de sindicato de accionistas
Características
Legitimidad y fuerza vinculante del sindicato de voto
- Legitimidad del sindicato de voto
- Eficacia del sindicato de accionistas
- Postura de la normativa vigente sobre los convenios entre socios o entre estos y terceros
Legitimidad y fuerza vinculante del sindicato de bloqueo
- Restricciones a la libre trasmisibilidad de las acciones
- Prohibiciones temporales de transferencia de acciones
- Posición de la legislación nacional
Conclusiones
CAPÍTULO XI
DERECHO DEL ACCIONISTA DE PARTICIPAR EN EL REPARTO DE LAS UTILIDADES
La participación en las utilidades como mecanismo de la actividad empresarial y núcleo de la relación jurídica societaria
Determinación de la existencia de utilidades en el ejercicio económico de la sociedad anónima
Manifestaciones del derecho de participar en las utilidades
- Derecho abstracto
- Derecho concreto
Naturaleza jurídica
Titularidad del derecho a participar en las utilidades
Contenido del derecho abstracto a las utilidades
- Privación del derecho a las utilidades
- La no distribución sistemática de utilidades
Los dividendos
- Definición
- Características
- Naturaleza jurídica del derecho al dividendo
- Derecho de crédito
- Crédito pagable en dinero
- Crédito pagable en acciones de propia emisión
- Consideraciones preliminares
- Pago de dividendos
- Dividendos a cuenta
- Titularidad del derecho de cobro de dividendos
- Dividendo cualificado
- Fuentes
- Características
- El privilegio en las legislaciones española y peruana
- Distribución de utilidades ficticias
- Cupones de pago de dividendos
- Definición
- Características
- Naturaleza jurídica
- Legitimación
- Negociabilidad del cupón
Suspensión del derecho
Derecho a la rentabilidad
Conclusiones
CAPÍTULO XII
DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Importancia
Evolución del derecho de información del accionista
Concepto
Naturaleza jurídica
- La información como datos organizados
- Facultad que se ejerce en forma directa o indirecta
- Vinculación con el derecho de voto
- Vínculo con el derecho de fiscalización
- Vínculo con el derecho de negociabilidad de las acciones
Características
- Confiabilidad
- Relevancia
- Oportunidad
- Suficiencia
Instrumentos de información societaria
- Estados financieros
- Libros y registros de la sociedad
- Memoria del directorio
- Informe de auditores
- Otros
Modo de transmitir la información
- Costos y acceso a la información
- Remisión por correo a domicilio de accionistas
- Puesta a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad.
- Publicación en los periódicos
- Copias certificadas
Oportunidad del ejercicio del derecho
- Información con ocasión de realización de la junta general
- Información fuera de la junta general
Límites del derecho de información
- Ejercicio abusivo del derecho
- Información secreta o confidencial
Relaciones entre el derecho de información y el principio de transparencia del mercado de valores
Retroalimentación del derecho de información del accionista obtenidas del progreso del principio de transparencia
Conclusiones
CAPÍTULO XIII
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
Los instrumentos de información societaria
La memoria del directorio
- Definición de memoria del directorio
- Contenido de la memoria del directorio
- Función de la memoria del directorio
Los estados financieros: preparación y presentación
- Objetivos de los estados financieros
- Características de los estados financieros
- Periodo
- Estados financieros básicos
Derecho de información de los accionistas
- Importancia
- Evolución del derecho de información del accionista
- Concepto
- Naturaleza jurídica
- Características
- Oportunidad del ejercicio del derecho
- Límites del derecho de información
Aprobación de los estados financieros
- Aprobación de los estados financieros por la junta de accionistas
- Alcance sobre la responsabilidad de los directores
- La responsabilidad de los directores en caso de la aprobación de los estados financieros por la junta de accionistas
Informe de auditores
- Auditoría externa
- Razones de una auditoría externa
Auditorías especiales
- Definición
- Objetivos
Amortización y revalorización del activo
- Financiación interna
La reserva y la reserva legal
- Concepto
- Clasificación
- La reserva legal
- Noción
- Características
- Formación de la reserva legal
- Límite de la reserva legal
- Destino de la reserva legal
Los dividendos
- El ánimo de lucro como motivación en la inversión de los accionistas
- Determinación de la existencia de utilidades en el ejercicio económico de la sociedad anónima
- Manifestaciones del derecho de participar en las utilidades
- Los dividendos
- Definición
Dividendo obligatorio
- La no distribución sistemática de utilidades
- Derecho a la rentabilidad
- Dividendo obligatorio como manifestación del derecho a la rentabilidad
La caducidad del cobro de dividendos
Primas de capital
Conclusiones
CAPÍTULO XIV
DERECHO DE VOTO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Antecedentes históricos del derecho de voto en las sociedades anónimas
Definiciones del derecho del accionista a votar en las juntas generales de accionistas
Naturaleza jurídica del derecho de voto
Emisión del voto
Características del derecho de voto
- El voto es el componente sustancial en la formación de la voluntad de la sociedad
- Unidad del voto
- Cómputo del voto
Exclusión del voto
- Conflicto de intereses con la sociedad
- Mora en el pago de los dividendos pasivos
- Control indirecto de las acciones
- Acciones en cartera por adquisición de propias acciones
Titularidad del derecho de voto
Negociaciones del ejercicio del derecho de voto
- Antecedentes
- Delegación del voto proxy rights
- Simples acuerdos de voto
- Sindicación de acciones
- Legitimidad y fuerza vinculante de acuerdos de voto
El voto plural, origen, definición y obstáculos
- Evolución del voto plural
- Definición
- Fundamentos que justifican al voto plural
- Fundamentos contrarios al voto plural
- Tratamiento de la LGS
Voto acumulativo
- Antecedentes
- Definición
- Fundamentos
- El voto acumulativo y la legislación nacional
Conclusiones
CAPÍTULO XV
LA IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL COMO DERECHO CORPORATIVO DEL ACCIONISTA
Fundamentos de su regulación
Definición
Naturaleza jurídica
Acuerdos impugnables
- Consideraciones generales
- Nulidad del acuerdo contrario a la ley
- Nulidad en la formación de la voluntad colectiva
- Nulidad por el contenido del acuerdo
- Nulidad del acuerdo contrario al estatuto
- Nulidad del acuerdo contrario al interés social
Vía procedimental para los procesos de impugnación
Legitimación activa y pasiva, intervención de terceros
- Legitimación activa
- Legitimación pasiva
Acumulación de pretensiones
Medidas cautelares
Revocación o sustitución del acuerdo impugnado
Efectos de la sentencia
- En los accionistas
- Terceros de buena fe
- Sanción al accionista de mala fe
Caducidad de la impugnación
Conclusiones
CAPÍTULO XVI
LA DISCRECIONALIDAD Y LOS DEBERES DE LOS DIRECTORES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Los órganos de la sociedad anónima
Definición de directorio
Elementos de la definición
- Órgano colegiado
- Gestión de la sociedad
- Representación
Naturaleza jurídica del directorio
- Teoría contractual: contrato de mandato
- Teoría de la representación orgánica
- Diferencias entre la teoría contractual y orgánica
- Teoría de la “relación fiduciaria” de los administradores
- Las relaciones jurídicas entre la sociedad y los administradores como un contrato de prestación de servicios
Características del cargo
- Personal (artículo 159 de la LGS)
- El cargo recae en persona natural (artículo 160 de la LGS)
- No se requiere ser accionista (artículo 160 de la LGS)
- Cargo remunerado (artículo 166 de la LGS)
- Gran diligencia y reserva
Principios de actuación de los directores (artículo 171 de la LGS)
- Principio de buena fe
- Principio de lealtad
- Principio de diligencia
Nombramiento (voto acumulativo)
Atribuciones del directorio
- De gestión y representación (artículo 172 de la LGS)
- Derecho a la información (artículo 173 de la LGS)
- Derecho de delegación (artículo 174 de la LGS)
- Derecho de discrecionalidad
La regla de la discrecionalidad (business judgment rule)
Deberes del directorio
- Deber de cuidado (duty of care)
- Deber de lealtad (duty of loyalty)
Los directores deben abstenerse de participar en actos que impliquen conflicto de interés o competencia con la sociedad
Los directores deben atender al interés social e ignorar cualquier otro
Causales de responsabilidad de los directores
La discrecionalidad y la responsabilidad de los directores
Requisitos de la presunción de diligencia en el artículo 154 del anteproyecto de la LGS
Conclusiones
CAPÍTULO XVII
DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS ACCIONISTAS
Génesis del instituto
Antecedentes legislativos
Definición
Naturaleza jurídica del derecho de separación
- El derecho de separación como derecho corporativo individual y fundamental del accionista
- Diferencias del derecho de separación con otras figuras jurídicas
Características
Causales de separación
- Legales
- Aspectos generales
- Cambio de objeto social
- Traslado de sede al extranjero
- Constitución o modificación de las limitaciones a la trasmisibilidad de las acciones
- Variación del programa de fundación
- Diferencia en la verificación de aportes
- Reorganización de sociedades
- Causales estatutarias
Legitimación
- Derecho exclusivo de los socios o accionistas.
- Titulares de acciones comunes
- Asistentes a la junta general de accionistas
- Los ausentes
- Titulares de acciones privilegiadas
- Titulares de acciones privilegiadas sin derecho a voto
- Accionistas morosos
- Titulares en caso de acciones usufructuadas
- Titulares en caso de acciones prendadas
Declaración de separación
- Formalidades
- Plazo
- Naturaleza de la declaración
- Efectos de la declaración de separación
Ejercicio parcial del derecho de separación
Valorización de la cuota de separación
- Acuerdo entre las partes
- Acciones que cotizan en bolsa
- Acciones que no cotizan en bolsa
- Importe de la cuota de separación
Pago de la cuota de separación
Protección a los acreedores
Conclusiones
CAPÍTULO XVIII
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DEL ACCIONISTA
Fundamentos del derecho de suscripción preferente
- El accionista y el patrimonio de la sociedad
- Aumento del capital social y derechos del accionista
- El derecho de suscripción preferente como medio de protección frente a la dilución de derechos del accionista
- Protección de los derechos económicos
- Protección de los derechos políticos o de consecución
- Protección del status quo
- Protección contra maniobras dolosas
- Objeciones
Antecedentes históricos
- Orígenes
- Evolución
- Situación actual
Modelos legislativos de aplicación del derecho de suscripción preferente
- Modelo rígido
- Modelo flexible
- Modelo ecléctico
Definiciones
Naturaleza jurídica
Titularidad
Transmisibilidad del derecho de suscripción preferente
Medida y extensión del derecho de suscripción preferente
- Medida del derecho de suscripción preferente
- Principio de proporcionalidad del derecho de suscripción preferente.
- Base de cálculo de la proporción
- El principio de proporcionalidad y el derecho de suscripción preferente de los titulares de las acciones privilegiadas
- Ejercicio de la suscripción preferente
- Principio de paridad de trato
- Procedimiento de suscripción preferente de acciones
- Plazo del ejercicio
- El ejercicio del derecho de suscripción cuando faltan fracciones
- Requisitos formales
- Extensión del derecho de suscripción preferente
- Emisión de obligaciones convertibles en acciones
- Suscripción de acciones en cartera
- Suscripción de acciones en aumentos de capital con aportes no dinerarios y capitalización de créditos contra la sociedad
Casos de incompatibilidad entre el aumento de capital y el derecho de preferencia
- Aspectos generales
- Aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones
- Aumento de capital en caso de fusión por absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
- Exclusión del derecho de suscripción preferente al socio moroso
- Suspensión del ejercicio de derecho de suscripción por adquisición de acciones propias
- Aumento de capital mediante capitalización de utilidades, reservas disponibles, primas de capital y excedentes de revaluación de la sociedad
Exclusiones por acuerdo de accionistas en el pacto social o en la junta general
- Casos en los que no procede la exclusión por acuerdo de accionistas
- Aportes en especie y capitalización de deudas de la sociedad
- Existencia de interés social
- Casos en los que procede la exclusión por acuerdo de accionistas
- Otorgamiento a terceros o a algunos accionistas de la opción para suscribir acciones
- En las sociedades anónimas abiertas
- Requisitos formales del acuerdo de exclusión
Derecho de acrecer
- Antecedentes
- Concepto
- Naturaleza
- Ejercicio del derecho de acrecer
- Justificación y riesgos
Medios alternativos de protección ante la dilución de las acciones
- Aspectos generales
- Principios que inspiran los medios de protección ante la dilución de las acciones
- Origen del derecho de suscripción preferente como remedio de equidad ante la dilución de las acciones
- Insuficiencias del derecho de suscripción preferente
- Fundamentos de los medios complementarios o alternativos de protección ante la dilución de las acciones
- Prima de emisión
- Acciones con prima
- Concepto de prima
- Función
- Naturaleza
- Destino
- Cálculo
- Limitaciones
- Compatibilidad con el derecho de suscripción preferente
- Deberes fiduciarios
- Concepto
- Sujetos obligados
- Contenido
- Inconvenientes y limitaciones.
- Derecho de separación
- Concepto
- Compatibilidad con el derecho de suscripción preferente
- Compensación económica
- Inexistencia de reservas y beneficios
Conclusiones
CAPÍTULO XIX
LA TUTELA DEL CRÉDITO EN LA FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
Antecedentes del problema
Patrimonio social y garantía de los acreedores de la sociedad anónima
- Capital social, patrimonio social y garantía de los acreedores
- Conclusión preliminar
Riesgo de los créditos en los procesos de fusión y escisión de las sociedades
- Definiciones de fusión y escisión de sociedades
- Noción de fusión de sociedades
- Definición de escisión de sociedades
- Clases de fusión y de escisión
- Patrimonio o bloque patrimonial materia de procesos de escisión y fusión
- Patrimonios de las sociedades que se fusionan
- Bloque patrimonial en la escisión de sociedades
- La fusión y escisión como riesgos de la falta de cumplimiento de las obligaciones
- Sucesión a título universal como garantía de los procesos de fusión y escisión y de los derechos de los acreedores
- La trasmisión individual de las obligaciones y su aplicación en la fusión y escisión de sociedades
- La técnica de la sucesión universal y su aplicación en la fusión y escisión de sociedades
- Naturaleza de la sucesión universal en el derecho societario
- Características de la sucesión universal en el derecho societario
- La sucesión universal en la fusión de sociedades
- La sucesión universal en la escisión de sociedades
- Extensión de la sucesión universal a otras formas de reorganización de sociedades
- Conclusiones preliminares
Cobertura o tutela de los créditos en los procesos de fusión y escisión de las sociedades
- Sistemas de cobertura de tutela de los créditos
- Derecho de información de los acreedores
- Derecho de oposición de los acreedores
- Responsabilidad frente a los créditos después de la escisión
- Tratamiento de los créditos después de la fusión y escisión en el proceso concursal
Conclusiones
CAPÍTULO XX
LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES
Aceptación por la doctrina
Evolución legislativa
Definición
Características
- Segregación en bloques patrimoniales
- Transferencia de bloques patrimoniales
- Reparto de acciones a accionistas
- Sistema de proporcionalidad
Naturaleza jurídica
- Acto societario de naturaleza compleja
- Diferencia con la llamada “reorganización simple” de sociedades
Clases de escisiones
- Escisión total
- Escisión parcial
- Fusión-escisión
- Escisión-constitución
Fases del proceso de escisión
- Fase preparatoria
- Proyecto de escisión
- Convocatoria
- Abstención de modificación patrimonial
- Fase decisoria
- Requisitos del acuerdo de escisión
- El acuerdo de escisión
- Fase de ejecución
- Fecha de entrada en vigencia
- Balance de escisión
- Publicación de aviso
- Formalidades
- Contenido de la escritura
Protección jurídica de los socios y terceros
- Derecho de oposición
- Derecho de separación
- Cambio de responsabilidad de los socios
- Derechos especiales
- Responsabilidad después de la escisión
Escisión como fenómeno de concentración
Conclusiones
CAPÍTULO XXI
PROCESO DE EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
Aspectos generales
Disolución de la sociedad.
- Definición
- Causales de disolución
- Efectos de la disolución
La liquidación
- Definición
- Operaciones de liquidación
División del haber social
Cálculo de la cuota de liquidación
Conclusiones
CAPÍTULO XXII
EL ARBITRAJE Y LOS CONFLICTOS SOCIETARIOS
Aspectos generales del arbitraje
- Concepto de arbitraje
- Naturaleza del arbitraje
- Efectos del arbitraje
- Clases de arbitraje
- Arbitraje ad hoc
- Arbitraje institucional
- Arbitraje de derecho
- Arbitraje de conciencia
Convenio arbitral
- Concepto de convenio arbitral
- Naturaleza del convenio arbitral
- Características del convenio arbitral
- Es voluntario
- Formal
- Principal
Arbitraje estatutario (persona jurídica)
Arbitraje societario
- Naturaleza del conflicto societario
- Contenido del conflicto societario
- Materias susceptibles de arbitraje
- Materias excluidas del arbitraje societario
- Inclusión del convenio arbitral societario en el pacto social
- Inclusión del convenio arbitral societario mediante modificación de estatutos
- Efectos de la cláusula arbitral
- Personas sometidas al arbitraje societario
- Personas excluidas del arbitraje societario
Ventajas del arbitraje societario
Desventajas del arbitraje societario
Conclusiones
CUADROS
Plazos estipulados en la Ley General de Sociedades
Procesos en la Ley General de Sociedades BIBLIOGRAFÍA
ISBN: 978-612-322-592-6
Año de edición: Abril 2025
Código: 004327
Número de edición: primera
Formato: 24x17 cm
Número de páginas: 784
Encuadernación: tapa dura
Cosido y encolado: hot melt