Mediante el Decreto Supremo N.° 219-2019-EF, publicado en el diario oficial El Peruano, el 15 de julio del 2019, se establece los requisitos y procedimiento para su inscripción por presunta prolongada inactividad de sociedades en el registro; los sujetos, forma, plazo y condiciones en la que se puede solicitar su cancelación; la relación de sociedades en cuyas partidas registrales se extiende la anotación preventiva; así como, disposiciones asociadas con la extinción de sociedades prolongada por inactividad.
Artículo 1. Aprobación del Reglamento del Decreto Legislativo N.° 1
427Apruébase el reglamento del Decreto Legislativo N.° 1427, Decreto Legislativo que regula la extinción de las sociedades por prolongada inactividad, que consta de once (11) artículos, cuatro (4) disposiciones complementarias finales, una (1) disposición complementaria transitoria y un (1) anexo, y que forma parte del presente Decreto Supremo.
Artículo 2. PublicaciónEl presente Decreto Supremo y el Reglamento aprobado por el artículo 1 es publicado en el Diario Oficial “El Peruano”, en el Portal del Estado Peruano (www.peru.gob.pe) y en el Portal Institucional del Ministerio de Economía y Finanzas (www.gob.pe/mef), del Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo (www.mintra.gob.pe), y del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (www.minjus.gob.pe).
Artículo 3. RefrendoEl presente Decreto Supremo es refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas, por el Ministro de Justicia y Derechos Humanos, y por la Ministra de Trabajo y Promoción del Empleo.
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los doce días del mes de julio del año dos mil diecinueve.
REGLAMENTO DEL DECRETO LEGISLATIVON.° 1427, DECRETO LEGISLATIVO QUE REGULA LA EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES POR PROLONGADA INACTIVIDAD
CAPÍTULO IDISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1. ObjetoEl presente Reglamento tiene por objeto establecer los requisitos y el procedimiento para la inscripción de la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad de sociedades en el registro de Personas Jurídicas de la SUNARP; los sujetos, forma, plazo y condiciones en que se puede solicitar la cancelación de dicha anotación, la información que deben proporcionar las entidades a la SUNARP para la cancelación de la anotación preventiva; la relación de sociedades en cuyas partidas registrales se extiende la anotación preventiva y que la SUNARP proporciona a la SUNAT y al MTPE para la publicación en sus portales institucionales; así como, disposiciones asociadas con la extinción de sociedades por prolongada inactividad.
Artículo 2. Abreviaturas y referencias2.1 Para los efectos del presente Reglamento, se entiende por:1. SUNARP: A la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.2. SUNAT: A la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria.3. SBS: A la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos de Pensiones.4. RUC: Al Registro Único de Contribuyentes.5. Decreto Legislativo: Al Decreto Legislativo N.º 1427, Decreto Legislativo que regula la Extinción de las Sociedades por prolongada inactividad.6. Ley General de Sociedades: A la Ley N.° 26887, Ley General de Sociedades.7. MTPE: Al Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo.8. PIDE: Plataforma de Interoperabilidad del Estado.9. SEGDI: Secretaría de Gobierno Digital de la Presidencia del Consejo de Ministros.2.2 Cuando en el Reglamento se haga mención a la anotación preventiva se entiende referida a la anotación por presunta prolongada inactividad definida en el numeral 1 del artículo 4 del Decreto Legislativo. Asimismo, cuando se haga alusión a la Plataforma de Interoperabilidad, se entiende referida a la PIDE administrada por la Presidencia del Consejo de Ministros a través de la SEGDI, de conformidad con lo dispuesto por el Decreto Legislativo N.° 1246.2.3 Cuando se haga referencia a un artículo sin mencionar la norma a la que pertenece, se entiende referido al Reglamento. Asimismo, cuando se señalen párrafos, incisos o literales o acápites sin indicar artículo o párrafo o literal al que pertenecen, se entienden referidos al artículo o párrafo o literal en el que se mencionan, respectivamente.2.4 Cuando se haga referencia a servicios de información, se entiende aquella provisión de datos e información que las entidades de la Administración Pública gestionan en sus sistemas de información e intercambian entre sí a través de cualquier medio de transmisión electrónico.
CAPÍTULO IIANOTACIÓN PREVENTIVA PORPRESUNTA PROLONGADA INACTIVIDAD
Artículo 3. Identificación de las sociedades para la extensión de la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad3.1. La SUNARP, entre el 1 y 31 de enero de cada año elabora la relación de las sociedades del Registro de Personas Jurídicas que no hayan inscrito acto societario alguno en el lapso de diez (10) años y remite el documento electrónico que la contenga con datos estructurados a la SUNAT, detallando, para tal efecto, entre otros, la razón o denominación social, las siglas, el número de partida registral y la oficina registral.3.2. La SUNAT, luego de recibida la información aludida en el párrafo precedente, remite electrónicamente a la SUNARP hasta el último día calendario del mes de febrero de cada año la relación de sociedades no inscritas en el RUC y de aquellas que, estando inscritas en este, se encuentren comprendidas en alguno de los supuestos previstos en el párrafo 6.1 del artículo 6 del Decreto Legislativo.3.3. La SUNAT y la SUNARP determinan los datos estructurados, formatos, validaciones y especificaciones técnicas con que debe elaborarse y remitirse la información señalada en los párrafos anteriores.
Artículo 4. Extensión de la anotación preventiva4.1. La SUNARP, para fines de extender la anotación preventiva, pone a disposición de sus oficinas registrales, la relación de sociedades remitida por la SUNAT a que se refiere el párrafo 3.2 del artículo 3.4.2. El registrador, en mérito a la relación de sociedades asignadas a su despacho que cumplan lo establecido en el párrafo 6.1 del artículo 6 del Decreto Legislativo, procede a extender de oficio la anotación preventiva en el rubro “otras inscripciones” de la partida registral de la sociedad, siempre que:1. No conste acto inscrito o título en trámite, extendido o presentado respectivamente, luego de elaborar la relación de sociedades mencionada en el párrafo 3.2 del artículo 3.2. No conste medida cautelar judicial o administrativa vigente en la partida registral, así como procedimiento concursal o de liquidación en trámite.4.3.
El registrador extiende la anotación preventiva dentro del plazo previsto en el Reglamento General de los Registros Públicos. La anotación preventiva tiene un plazo de vigencia de dos (2) años contados a partir de su inscripción en la partida registral de la sociedad.4.4.
La SUNARP, entre el 1 y el 31 de agosto de cada año, publica en su portal institucional la relación de sociedades en cuya partida electrónica se extiende la anotación preventiva. Para tal efecto, precisa en la publicación la razón o denominación social, las siglas, el número de partida electrónica, la oficina registral y el número de RUC, de corresponder.4.5.
La SUNARP realiza una segunda publicación en su portal institucional de la relación de las sociedades en cuya partida registral se mantiene la anotación preventiva, seis (6) meses antes de inscribirse el asiento de extinción a que se refiere el artículo 10 del Decreto Legislativo.4.6.
La SUNAT y el MTPE difunden en sus respectivos portales institucionales la relación de sociedades a las que se refieren los párrafos 4.4 y 4.5, conforme a las publicaciones que realice la SUNARP; a tal efecto, dichas entidades y la SUNARP coordinan los mecanismos tecnológicos de intercambio de información.4.7.
Las publicaciones en los portales institucionales de la SUNARP, la SUNAT y el MTPE se mantienen vigentes en tanto dure el procedimiento de extinción.
Artículo 5. Supuestos de cancelación de la anotación preventivaCuando se presenten los supuestos previstos en el párrafo 8.1 del artículo 8 del Decreto Legislativo, según sea el caso, procede cancelar la anotación preventiva, en los siguientes términos:1. De oficio, por el registrador, al inscribir un acto societario posterior en la partida registral de la sociedad, durante el plazo de vigencia de la anotación preventiva.2. A solicitud de la sociedad, cuando el gerente general o quien haga sus veces con sus mismas facultades, con mandato inscrito vigente, presente al registro una solicitud con firma certificada notarialmente, que contenga, indistintamente, la siguiente información:
a) Declaración jurada expresando que la sociedad mantiene actividades económicas o empresariales vinculadas a su objeto social o, que la sociedad es parte de un procedimiento administrativo, proceso judicial, arbitral, concursal o de liquidación en trámite.
b) Indicación que la sociedad tiene derecho de propiedad registrado sobre uno o varios bienes inscritos, lo cual incluye las concesiones sobre las cuales se tiene la titularidad, que se encuentran pendientes de liquidación y, de ser el caso, pendiente de adjudicación a sus socios, accionistas o participacionistas. Para estos efectos, en la solicitud se debe indicar el número de partida registral del bien o concesión y la oficina registral en el cual se encuentra inscrito.3. A solicitud del tercero con legítimo interés, quien para estos efectos, es la persona natural o jurídica o ente jurídico con acreencia pendiente de pago por parte de la sociedad, la cual puede tener su origen en cualquier tipo de relación u obligación, sea civil, laboral, comercial, tributaria, entre otros. No es objeto de calificación, por las instancias registrales, comprobar la invocación del legítimo interés. El tercero con legítimo interés declara en su solicitud, según corresponda, que:
a) La sociedad continúa realizando actividades generadoras de obligaciones tributarias. En este caso el tercero con legítimo interés debe precisar la ocurrencia de alguno de los siguientes supuestos, consignando los datos que aparecen en el Anexo, según corresponda:1. Emite comprobantes de pago electrónicos o se le emiten comprobantes de pago electrónicos en su calidad de adquirente o usuaria.2. Emite comprobantes de pago físicos.3. Presenta declaraciones determinativas o informativas.4. Mantiene deuda tributaria, incluida la aduanera, que se encuentre pendiente de pago.5. Se encuentra incursa en un procedimiento de fiscalización o en una verificación, en curso.6. Tiene procedimientos de reclamación, o de apelación o demanda contencioso administrativa en trámite.
b) La sociedad mantiene trabajador(es) registrado(s) en la planilla electrónica del MTPE, cuyo(s) vinculo(s) laboral(es) tiene(n) una antigüedad mayor a un (1) año; o, que la sociedad mantiene procedimiento administrativo laboral en curso ante el MTPE, las Direcciones Regionales de Trabajo y Promoción del Empleo o la Autoridad Inspectiva de Trabajo.
c) La sociedad forma parte de un procedimiento administrativo, proceso judicial, arbitral, o de liquidación en trámite.
d) La sociedad mantiene protestos de títulos valores vigentes o deudas con terceros.
Artículo 6. Comprobación de los supuestos de cancelación de la anotación preventiva a solicitud de tercero con legítimo interésLa comprobación de las causales señaladas en el artículo 5 se sujeta a las siguientes reglas de verificación o acreditación, según sea el caso, por parte de las instancias registrales:1. Por medio del consumo de servicios de información de la Plataforma de Interoperabilidad se verifica:
a) Los supuestos de actividades generadoras de obligaciones tributarias ante la SUNAT mencionados en el literal a) del numeral 3 del artículo 5, con excepción del previsto en el numeral 2 del referido literal .
b) El supuesto de que la sociedad mantiene trabajador(es) registrado(s) en la planilla electrónica del MTPE, cuyo(s) vínculo(s) laboral(es) tiene(n) una antigüedad mayor a un (1) año, mencionado en el literal b) del numeral 3 del artículo 5.
Los criterios de búsqueda en el acceso a la base de datos de la SUNAT y del MTPE en el marco de la interoperabilidad, se establecen en el Anexo que forma parte integrante del presente reglamento.2. Por medio de la presentación de documentos que acrediten la continuidad de actividades invocada por el tercero con legítimo interés, en los supuestos previstos en el inciso 2 del literal a) y literales b), c) y d) del numeral 3 del artículo 5, conforme al siguiente detalle:
a) Reproducción certificada notarialmente del comprobante de pago físico emitido por la sociedad, en el supuesto del inciso 2 del literal a) del numeral 3 del artículo 5.
b) Constancia emitida por el MTPE, las Direcciones Regionales de Trabajo y Promoción del Empleo o la Autoridad Inspectiva de Trabajo de que la sociedad mantiene procedimiento administrativo laboral en curso, en el segundo supuesto del literal b) del numeral 3 del artículo 5. Dicha constancia se presenta en original y con una antigüedad no mayor a treinta (30) días desde su fecha de emisión.
c) Copia certificada de la resolución, constancia o reporte judicial emitido por la autoridad competente que acredite que la sociedad forma parte de un procedimiento administrativo o de un proceso judicial o arbitral, en los supuestos previstos en el literal c) del numeral 3 del artículo 5; salvo los procedimientos administrativos laborales y tributarios que se rigen por lo dispuesto en el literal b) precedente y en lo que indica el Anexo que forma parte del presente reglamento, respectivamente.
d) Copia certificada de la resolución emitida por la Comisión de Procedimientos Concursales del Instituto Nacional de Defensa de la competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual – INDECOPI que acredite que la sociedad forma parte de un procedimiento concursal.
e) Copia certificada notarial del acta o reproducción certificada notarialmente del testimonio de la escritura pública en la que conste el acuerdo de los socios que apruebe la liquidación de la sociedad, en el último supuesto del literal c) del numeral 3 del artículo 5.
f) Certificado Único de Registro (CUR) emitido por la Cámara de Comercio respectiva, en original y con una antigüedad no mayor a treinta (30) días desde su fecha de emisión, de que la sociedad mantiene protestos de títulos valores vigentes, en el primer supuesto del literal d) del numeral 3 del artículo 5.
g) Reporte emitido por la Central de Riesgos administrada por la SBS en original y con una antigüedad no mayor a treinta (30) días desde su fecha de emisión, de que la sociedad registra créditos pendientes de pago ante el sistema financiero o de seguros, en el segundo supuesto del literal d) del numeral 3 del artículo 5.
Artículo 7. Procedimiento para inscribir la cancelación de la anotación preventiva7.1. La presentación de la solicitud de cancelación de la anotación preventiva debe realizarse en la oficina registral dentro del plazo de vigencia de la anotación preventiva a que se refiere el artículo 7 del Decreto Legislativo.7.2. En el caso que la SUNAT, solicite la cancelación de la anotación preventiva, es suficiente la comunicación en la que dicha entidad indique que, con posterioridad a la remisión de la información a que se refiere el párrafo 3.2 del artículo 3, la sociedad ha tenido actividad o tiene deuda tributaria pendiente de pago, o se encuentra incursa en procedimientos de fiscalización, reclamación, apelación o en una demanda contencioso administrativa, en curso.7.3. En el caso que los Gobiernos Locales u otras Administraciones Tributarias distintas a SUNAT soliciten la cancelación de la anotación preventiva, es suficiente una comunicación suscrita por el Alcalde o su máxima autoridad o titular del pliego en la que se indique que la sociedad mantiene deuda tributaria y/o no tributaria, o que la sociedad ha tenido actividad, o se encuentra incursa en procedimientos de fiscalización, reclamación, apelación o en una demanda contencioso administrativa, en curso.7.4 El registrador califica las solicitudes de cancelación de anotación preventiva formuladas a instancia de la sociedad o del tercero con legítimo interés dentro del plazo previsto en el Reglamento General de los Registros Públicos. El procedimiento es de evaluación previa y está sujeto a silencio negativo.7.5. La SUNARP comunica a la SUNAT y al MTPE los casos en los que hubiera operado la cancelación de la anotación preventiva.7.6 Con posterioridad a la comunicación a la que se refiere el párrafo precedente, la SUNAT puede efectuar acciones respecto del comprobante de pago físico que ha sido presentado en el supuesto del inciso 2 del literal a) del numeral 3 del artículo 5, según corresponda.
